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海南经济特区有限责任公司条例 第一章总则 第二章设立 第三章股东、股东会、董事会、监事会 第四章财务和会计 第五章转让出资和增减注册资本 第六章合并、分立和变更组织形式 第七章终止和清算 第八章法律责任 第九章附则章名 第一章总则 第一条为了保障有限责任公司股东和债权人的合法权益，规范有限责任公司的组织和行为，维护社会主义市场经济秩序，促进市场经济的发展，根据有关法律、法规，结合海南经济特区的实际，制定本条例 第二条本条例适用于在海南经济特区设立的有限责任公司 在特区设立的各类企业法人或者其他经济组织改组为有限责任公司的，适用于本条例 第三条本条例所称的有限责任公司(以下简称公司)是指依本条例设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 第四条设立公司实行依法直接登记制 第五条公司名称应符合企业名称登记管理法规的规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样 第六条公司应当依照本条例的规定制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力 第七条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东 公司成为其他经济组织的有限责任股东时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十 第八条公司资金不得借贷给股东。公司不得为股东提供担保 第九条公司应当遵守法律、法规，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯 章名 第二章设立 第十条公司采取下列形式设立 (一)二个以上五十个以下股东共同出资设立 (二)企业法人、事业单位法人和社会团体法人单独出资设立 (三)国家单独出资设立 (四)香港、澳门、台湾地区和外国的投资者单独出资设立 第十一条出资人设立公司应当订立协议，明确各出资人在设立公司期间的权利、义务 第十二条设立公司应订立公司章程 公司章程应载明下列事项 (一)公司的名称、住所 (二)公司宗旨 (三)公司的经营范围、经营期限 (四)公司注册资本 (五)股东的姓名或者名称及住所 (六)股东的出资方式、出资期限、出资额 (七)股东的权利、义务 (八)股东转让出资的条件和程序 (九)利润分配办法 (十)公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则和任期 (十一)法定代表人的产生程序和职权范围 (十二)财务会计制度和劳动用工制度 (十三)公司的终止事由和清算办法 (十四)公司章程的修改程序 (十五)公司章程订立日期 (十六)股东认为应订明的其他事项 公司章程应由全体股东一致同意并签名盖章，股东每人各执一份 第十三条公司的登记注册，按《海南经济特区企业法人登记管理条例》执行 第十四条公司的注册资本为股东认缴的股本总额。不同行业公司注册资本的最低限额由省人民政府另行规定 公司不得公开向外募股 第十五条股东应按本条例和公司章程规定的期限缴纳出资 公司成立后，董事会应督促股东按期缴纳出资 第十六条股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产出资 股东的全部货币出资不得少于公司注册资本的百分之五十 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十 第十七条作为出资的实物、土地使用权、工业产权、非专利技术，应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价；涉及到国有资产的，须经国有资产管理机关确认，并应当依法办理转移财产的手续 第十八条股东出资后，公司应当向股东签发出资证明 出资证明应当载明下列事项 (一)公司名称、注册资本和登记日期 (二)股东的姓名或者名称、认缴的出资总额、现注入的出资额和注入日期 (三)出资证明的签发日期 出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章 第十九条由两个以上股东出资设立的公司应当置备记载下列事项的股东名册 (一)股东的姓名或者名称及住所 (二)股东认缴的出资总额和已注入的出资额及注入日期 (三)出资证明编号 (四)其他必备事项 第二十条在公司设立过程中，因股东的过错致使公司利益受到损害的，有过错的股东应对公司负赔偿责任 公司未能成立的，出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 第二十一条公司可以设立分支机构 公司设立分支机构，应当向公司登记主管机关申请登记，领取营业执照 章名 第三章股东、股东会、董事会、监事会 第二十二条自然人、法人和其他经济组织均可成为公司股东，但法律、法规有禁止或限制的特别规定除外 法人和其他经济组织成为公司股东时，应当委托自然人代表，代表人数由公司章程规定 第二十三条股东享有下列权利 (一)参加或委托代表参加股东会，并按照出资比例或者公司章程规定的其他方式行使表决权 (二)选举和被选举为董事、监事 (三)参与制定和修改公司章程 (四)查阅股东名册、股东会议记录和财务会计报表 (五)依照本条例及公司章程的规定转让出资 (六)优先购买其他股东转让的出资和公司新增资本 (七)参加公司盈余和公司终止清算后剩余财产的分配 (八)公司章程规定的其他权利 第二十四条股东承担下列义务 (一)缴纳所认缴的出资 (二)以其所认缴的出资额为限对公司承担责任 (三)在公司核准登记后，不提擅自抽回出资 (四)公司章程规定的其他义务 第二十五条公司可以设立股东会。设立股东会的，股东会为公司的权力机构 公司不设立股东会的，由全体股东共同行使股东会的职权，行使职权的方式由公司章程规定 企业法人、事业单位法人、社会团体法人以及香港、澳门、台湾地区和外国的投资者单独出资设立公司的，由其出资人行使股东会的职权 国家单独出资设立的公司，由国家授权投资的部门或者机构代表国家行使股东会的职权 第二十六条股东会行使下列职权 (一)制定和修改公司章程 (二)选举和罢免董事、监事 (三)审议批准董事会、监事会的报告 (四)审议批准公司年度财务预算、决算方案 (五)审议批准公司的盈余分配或亏损弥补方案 (六)决定公司增加或减少注册资本 (七)批准股东出资的转让 (八)决定公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算 (九)公司章程规定的其他职权 第二十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，通过公司章程、产生公司组织机构以及决定其他重大事项 第二十八条股东会对下列事项的决议必须经出资额占公司注册资本三分之二以上的股东同意 (一)修改公司章程 (二)增加或者减少注册资本 (三)公司合并、分立或者变更组织形式 (四)解散公司 对前款规定以外的事项，由出资额占公司注册资本二分之一以上的股东同意通过，也可以由公司章程另行规定决议方法 第二十九条公司应设立股东会记录簿，记明每次会议时间、地点、参加人、讨论和决议事项等。会议记录由会议主持人和各股东或其代理人签名。会议记录和签名簿的影印件盖公司印章，并由主持人签名，于会后七日内分送各股东 第三十条公司可以设立董事会，由三名以上董事组成。公司不设董事会的，应设一至二名执行董事，行使董事会的职权 第三十一条董事会行使下列职权 (一)召集股东会会议 (二)执行股东会的决议 (三)审定公司的发展规划、年度经营计划 (四)拟定公司年度财务预算、决算方案 (五)拟定公司利润分配或亏损弥补方案 (六)拟定公司增加或者减少注册资本方案 (七)拟定公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算方案 (八)决定公司管理机构的设置 (九)聘任或者解聘公司经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法 (十)决定对公司经理等高级管理人员的奖励和处分 (十一)制定公司的规章制度 (十二)公司章程规定的其他职权 第三十二条董事会每半年应至少召开一次会议，可以按公司章程规定定期召开，也可以由三分之一以上董事或者经理的提议随时召开 董事会由董事长召集和主持。董事长的产生方式及其职权由公司章程规定 董事会的议事和表决程序由公司章程规定 第三十三条公司设董事会的，由董事长为公司的法定代表人。公司设一至二名执行董事的，由公司章程规定其中一名执行董事为公司的法定代表人。董事长、执行董事不出任公司法定代表人时，可以由公司章程规定经理为公司的法定代表人 第三十四条公司可以根据公司章程的规定设置经理，负责处理公司的日常经营活动。