商法典第二卷合营企业之经营及企业经营之合作第一编公司(2)
第三百一十条
（决议）
一、应对下列事项分别作出决议：
Ａ）通过资产负债表；
Ｂ）通过变更组织及通过将行规范公司之章程。
二、引致全部或部分股东负无限责任，或导致取消特别权利之变更组织决议，须获应负该责任之股东及受影响之具有特别权利之人同意始生效。
三、新章程不得为仍未到期出资之缴付定出较长期间，亦不得载有影响或限制在此之前已存在之债券持有人之权利之规定。
第三百一十一条
（变更组织之手续）
本节无特别规定时，有关修改章程之规定，适用于公司变更组织。
第三百一十二条
（股东之出资）
一、公司资本中每一出资比例不得变更；但全体股东另有协议者除外。
二、变更组织导致不能再设有以劳务出资之股东时，该股东应获配给约定之出资，而其它股东之出资，则按比例减少。
第三百一十三条
（股东不同意时之退出）
一、对变更组织决议不投赞成票之股东，得退出公司，而应在变更组织登记后三十日内以书面方式表示该意愿。
二、按上款规定而退出公司之股东将根据
第三百四十三条之规定，获支付其出资之价值。
三、支付予退出股东出资之价值影响公司资本时，应召集全体股东对废止变更组织或减少资本作出决议。
四、退出自登记之日起生效。
第三百一十四条
（对第三人之担保）
一、变更组织不影响股东对在此之前所结欠之公司债务负个人无限责任。
二、因公司之变更组织而引致股东负个人无限责任时，该责任不包括在此之前所结欠之公司债务。
三、在变更组织期日以公司出资为标的之用益物权或担保物权将予以保留，并以相应之新出资为标的。
第十一节
解散及清算
第一分节
解散
第三百一十五条
（解散之原因及其登记）
一、除法律或章程所指之情况外，公司亦因下列情况解散：
Ａ）股东决议；
Ｂ）存续期届满；
Ｃ）中止业务逾三年；
Ｄ）连续逾十二个月不经营任何业务，而业务非处于
第一百九十三条规定之中止状态；
Ｅ）所营事业消灭；
Ｆ）公司所营事业嗣后为不法或不能，而在四十五日内仍未按修改章程之规定对公司所营事业之修改议决；
Ｇ）从营业年度帐目证实公司资产净值低于公司资本额半数；但
第二百零六条所规定之情况除外；
Ｈ）破产；
Ｉ）法院判决下令解散。
二、对是否出现解散原因有怀疑或出现上款Ｅ项所指情况时，应召集股东会，以便对是否确认解散、延长公司之存续期或修改公司所营事业作出决议。
三、任何债权人或检察院均具正当性声请法院宣告因出现导致解散之事实而解散公司，即使股东曾按上款之规定议决不确认解散者亦然。
第三百一十六条
（解散之效果）
一、解散具有引致公司开始清算之效果。
二、解散在登记解散之日产生效果，又或在宣告或下令解散之判决确定之日对当事人产生效果。
第三百一十七条
（被解散公司之行政管理机关之义务）
一、公司一经解散，行政管理机关成员应在六十日内，将以登记解散日结算之财产清单、资产负债表及损益表送交股东通过。
二、帐目一经股东通过，非为清算人之行政管理机关成员，应将公司文件、簿册、纸张、纪录、现金或资产交付清算人。
三、应清算人之要求，行政管理机关成员亦应提供有关公司营运及状况之所有资料及解释。
第二分节
清算
第三百一十八条
（一般规则）
一、清算中之公司仍具有法律人格；所有在解散前规范公司之规则仍适用于清算中之公司，但另有明文规定者除外。
二、清算中之公司仍保留原有商业名称，但须加上"清算中"(EMLIQUIDAO)之字样。
第三百一十九条
（清算期间）
一、法院以外之清算，自登记解散之日至登记清算结束之日，不得逾两年。
二、清算在该期间内仍未结束时，应由法院接管；清算人应在上款所指期间届满后八日内，声请法院继续清算。
第三百二十条
（清算人）
一、公司行政管理机关成员转为公司清算人；但章程之条款或决议另有规定者除外。
二、不得委任法人为清算人，但律师合伙或核数师合伙除外。
三、如有合理理由，任何利害关系人得声请法院将清算人解任。
四、清算人在
第三百一十七条第一款所指帐目通过之日开始行使有关职能。
第三百二十一条
（适用于清算人之规则）
一、清算人具有与公司行政管理机关成员一般之义务、权力及责任；但另有特别适用于清算人之法律规定，以及因其职务之性质而产生之限制除外。
二、经股东预先议决，清算人方得在公司所营事业方面开展新活动及贷入款项。
三、清算人尤其应了结所有在解散之日前已开展之业务及活动，收取债权，清偿公司之债务及将剩余之财产转为现金；但对后指之情况股东有相反之一致决议者，不在此限。
四、清算人应要求股东缴付仍未缴足之出资，但以清偿公司之债务或支付清算之费用所需者为限。
第三百二十二条
（清算人之年度帐目、最后帐目及报告书）
一、清算人除应在每一营业年度终了向股东提交有关公司财产状况及清算进度之帐目外，尚应将最后帐目或结算帐目，连同有关清算之详尽报告书及剩余之资产分割建议书，一并提交。
二、最后帐目及分割建议书一经通过，股东应指定公司簿册及文件之保管人，该等簿册及文件应在五年内予以保存。
三、经清偿或担保清算人所获知欠第三人之所有债务后，方得向股东提交最后帐目。
四、清算人须直接对因不遵守上款之规定而导致债权人之损害负责。
五、公司之资产不足清偿公司所有债务时，清算人应在获悉后，即声请公司破产；但经无限责任股东清偿该等债务者，不在此限。
第三百二十三条
（通过最后帐目及分割）
一、通过最后帐目后，经扣除仍未到期之清算负担及税务或登记性质之债务而剩余之资产，须按章程之规定由股东共同分割；如章程无规定，则按以下数款之规定为之。
二、剩余资产首先用作偿还实际经已缴付之出资金额；偿还金额为各股东在公司资本中所占之部分，但不影响透过合同对股东用以缴纳出资之财产之价额高于上述资本部分之票面价值之情况所作规定之适用。
三、如不能全部偿还，则分派尚存之资产予各股东时，系按各股东分担公司亏损之比例将不足之款项分摊之方式为之；为此，须顾及各股东出资之欠缴部分。
四、如全部偿还后尚有余额，该余额应按分派盈余之比例分配。
五、清算后之结余不能交予有关股东时，应以其名义将之存放于设在本地区之银行。
第三百二十四条
（登记及公司之消灭）
一、清算人应在十五日内申请登记清算完结之决议，而有关决议应附同
第三百二十二条第一款所指之文件。
二、登记清算完结之日公司即告消灭。
第三百二十五条
（嗣后之资产及负债）
一、清算完结经登记后及公司消灭后，前股东须对公司在清算时未顾及之公司债务负连带责任，而该责任仅以从分割清算结余而收取之金额为限，但不影响有关无限责任股东之规定之适用。
二、公司以当事人之身分参与之诉讼在公司消灭后仍继续进行，而在公司解散之日身为股东之人视为替代该公司参与诉讼；有关之诉讼程序不中止，亦无须赋予股东有关资格。
三、在登记清算完结后，如证实公司之部分资产仍未分割时，上款所指之任一股东有权向其它股东建议附加之分割，而该分割应按全体股东之协议为之。
第十二节
公司行为之公开
第三百二十六条
（公布）
一、法律或章程规定应公布之公司行为，应按照
第六十二条之规定公布。
二、如公布须有译文，则该译文应载有译文系忠于原文之声明，该声明须在公司秘书面前作出且经其证实，如公司未设有秘书，则须在一名行政管理机关成员面前作出且经其证实。
第三百二十七条
（对差异之责任）
一、公司须对因行为内容、登记内容及公布内容之间之差异而导致股东或第三人之损害负责；行政管理机关成员及倘有之公司秘书须与公司负连带责任；但能证实处事并无过错者，不在此限。
二、行政管理机关成员及倘有之公司秘书，应自获悉差异之日起尽快采取必要之措施，以消除该差异。
三、属公布内容与登记内容之差异时，公司不得以公布之文本对抗第三人，而第三人得以公布之文本为优先文本；但公司能证明登记所载之文本为第三人所知悉者，不在此限。
第三百二十八条
（在致第三人文件内之注明）
在由公司致第三人之合同、函件、公布、公告及其它文件内，须注明商业名称、住所、登记编号及公司资本；如已缴付之公司资本与公司资本不相同，亦须注明已缴付之资本；但不影响特别法规定之适用。
第十三节
检察院之监察
第三百二十九条
（检察院之监察）
一、检察院应声请对下列公司进行司法清算，而无须提起宣告之诉：
Ａ）未作出登记，而经营逾三个月之公司；
Ｂ）不按法律规定设立或营业之公司；或
Ｃ）所营事业不法或违背公共秩序之公司。
二、法院应下令将有关声请通
