武汉合同纠纷律师

法院认为，《增资扩股合同》签约各方已经无法完全履行该合约，且也根本无法实现合约之目的，有限责任公司人合因素已然丧失，因此《增资扩股合同》应予解除，原告尚未履行的出资义务应终止履行，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十九条之规定，判决如下：

　　一、被告上海启泰绿色科技有限公司应于本判决生效之日起返还原告上海泓量实业有限公司出资款人民币10万元。

　　二、原告上海泓量实业有限公司其余诉讼请求不予支持。

　　三、反诉原告上海启泰绿色科技有限公司的反诉请求不予支持。

　　【争议焦点】

　　原被告双方应否继续履行《启泰公司增资扩股合同》?

　　【法理评析】

　　首先，《启泰公司增资扩股合同》依法成立并有效。《公司法》对有限责任公司增加注册资本的程序作出了明确规定，根据《公司法》的相关规定，公司增加主注册资本属于股东会决议事项，且该决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，《启泰公司增资扩股合同》是由原告与被告启泰公司、张启泰以及案外人上海西部经济城共同签订的，虽然该增资扩股合同未经过启泰公司股东会决议，但事后得到了启泰公司原股东上海申惠商行的确认，因此该合同是有效的。

　　其次，《启泰公司增资扩股合同》不存在自始无法履行的情形。法院以启泰公司股东变更认定《增资扩股合同》签约各方已经无法完全履行该合约，进而解除该合同的做法是没有法律依据的。理由如下：被告启泰公司原股东上海申惠商行将其名下46%股权转让予被告张启泰及另一案外人郑瑛，其中被告张启泰受让40%，郑瑛受让6%，导致启泰公司的股东变更及股权结构变化，但这发生在《增资扩股协议》成立之后，且对该合同的履行没有影响，合同的当事人张启泰、上海西部经济城仍是启泰公司的股东。