武汉合同纠纷律师

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权，股权转让需要办理股权变更登记。大股东未经许可无权变更股权的，需要转让股权变更股权。接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、大股东是否有私自变更股权的权利

　　1、大股东不具有私自变更股权的权利。

　　2、变更股权的，需要股东转让股权，办理股权变更登记。

　　3、法律依据：《中华人民共和国公司法》

　　(1)第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　(2)第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　二、大股东侵害小股东权益的情形有哪些

　　1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息;

　　2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

　　3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

　　4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

　　5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

　　6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

　　7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

　　8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

　　9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

　　10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

　　11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

　　案例：

　　　一、2014年12月17日，朱周平、郑慧俊(甲方)与袁园嫦(乙方)签订《股权委托管理协议》，约定：朱周平占广发公司股权70%、郑慧俊占股权30%。甲方将股权委托给乙方管理，乙方并不实际享有股权。后各方按约将广发公司100%的股权变更登记至乙方名下。

　　二、同日，广发公司(甲方)同意朱周平、郑慧俊将其全部股权转让给徐斌(乙方)，双方签订《股权转让协议书》一份。后广发公司与徐斌约定《股权转让协议书》中徐斌享有的权利义务由新的受让人陈红艳、陈红玲受让，并签订《股权转让协议书补充协议》，朱周平、徐斌签名，广发公司加盖公章确认。

　　三、2016年7月22日，袁园嫦与陈红艳、陈红玲签订《股权转让协议》各一份，约定袁园嫦所持有股权中的99%转让给陈红艳、1%转让给陈红玲，双方签名并加盖广发公司公章。后袁园嫦与陈红艳、陈红玲将广发公司的股权变更登记至陈红艳、陈红玲名下。

　　四、郑慧俊向一审法院请求：1. 确认袁园嫦与陈红艳、陈红玲签订的《股权转让协议》无效。2. 判令《股权委托管理协议》解除;3. 判令撤销变更登记。一审法院支持了郑慧俊的诉讼请求。

　　五、陈红艳、陈红玲、朱周平不服，提起上诉请求：1. 撤销一审判决，确认《股权转让协议》有效;2. 二审法院认定《股权转让协议》无效、判令《股权委托管理协议》解除、确认郑慧俊享有广发公司30%股权。

　　裁判要点

　　本案争议的焦点是，名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效。

　　我们认为：《股权委托管理协议》并未明确授权袁圆嫦可以对外处分广发公司的股权。因此，袁圆嫦处分郑慧俊股权行为为无权处分。郑慧俊的股权被无权转让后，股权受让方陈红艳、陈红玲可以主张善意取得公司股权。

　　但是，陈红艳、陈红玲与袁园嫦签订股权转让协议时，明知朱周平、郑慧俊系实际出资人，对朱周平、袁园嫦是否有权转让郑慧俊广发公司股权未尽到合理注意义务，难以认定陈红艳、陈红玲受让郑慧俊广发公司30%的股权系出于善意。因此，陈红艳、陈红玲受让广发公司股权不符合善意取得。

　　袁圆嫦未经郑慧俊同意处分郑慧俊广发公司30%的股权，事后郑慧俊亦未予追认，且第三人陈红艳、陈红玲受让郑慧俊广发公司30%的股权不符合善意取得，故该30%股权转让无效。

　　二审法院的裁判观点与我们的思路一致。

　　实务经验总结

　　北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了“云亭法律实务书系”，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

　　一、对于隐名股东或实际出资人来讲，显名股东或股权代持人因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持;确有必要股权代持的，隐名股东需要对显名股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。

　　二、对于受让人来讲，股权善意取得须同时满足转让人无权处分、受让人善意、合理价格买入、完成变更登记等要件，其中价格是否合理是容易评估判定的因素，因此一定要合理定价，不能贪图便宜，以不合理低价买入标的股权。善意的判断取决于受让人知情与否，知情即为恶意，不知情即为善意。

　　(我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。)

　　相关法律规定

　　《公司法》第三十二条 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　《物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

　　(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

　　受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

　　根据上述的，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股权转让需要办理股权变更登记。因此，如果大股东无权擅自变更股权，就需要进行股权转让。