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泰A股份借壳上市   策  划  书    **证券有限责任公司二零零*年一月 声明与承诺 本策划书旨在协助贵公司顺利实现借壳上市，获取良好投资回报。本策划书事关贵公司借壳上市整体运作，仅对贵公司高层决策人士公开，相关人士应严格保守商业秘密。本公司要求贵公司收到本策划书后承诺如下：妥善保管本策划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本策划书内容。  概 要本策划书旨在为泰A股份借壳上市提供指导原则及整体思路，协助其顺利实现借壳上市。本次策划泰A股份借壳上市基本动机在于，依托泰A股份之独特区位优势，以高科技产品经营为基础，实现产品经营与资本经营有机结合，展开更高层面资本运作。本次策划泰A股份借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合泰A股份自身资源，将泰A股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑泰A股份未来发展新框架。本次策划泰A股份借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；第二步，在相对控股基础上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业结构调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组基础上，积极申请增发新股，恢复目标公司直接融资功能，从而建立理想之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进行投资，获取良好投资回报。  一、背景九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来，经历了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足发展，沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家，中国资本市场已初具规模。中国资本市场的发展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。中外成功企业之经验昭示人们，积极介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规发展的必由之路。贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团，地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。在当前中国资本市场迅速发展之关键时刻，贵公司领导审时度势，果断决策以借壳上市之形式，积极介入资本市场，展开资本运作，谋求贵公司超常规发展，必将为整个公司发展带来新的契机。 二、目标运作模式基于泰A股份高科技企业性质及其强大的资源整合能力，我们认为，泰A股份之理想目标模式是发展成为一家以高科技项目投资为基础，从事高层面资本运作之大型控股公司。泰A股份理想之目标运作模式是以泰A股份（或其关联方）为收购主体，控制若干家上市公司，根据协同发展原则，有效整合泰A股份与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同发展的良性互动。泰A股份之目标模式要求，一方面泰A股份作为控股公司，应充分发挥其资源整合能力，为上市公司储备充足的优质资产；同时，作为高科技孵化器，积极开发高新技术项目，为上市公司储备足够的优质项目资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或项目不断注入上市公司，凭借上市公司独特的融资优势，迅速扩大生产规模，实现公司超常规发展。这种运作模式一方面可充分利用泰A股份灵活的机制及资本运作体系，为上市公司孵化、储备足够的优质资产或项目，保证上市公司资产有节奏地扩张，实现上市公司可持续发展，从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作提供强有力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同发展的良性循环。三、借壳上市之必要性    借壳上市，是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权，然后通过资产置换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。    根据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国未来发展之研判，希望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来发展之战略新框架，实现公司超常规发展。因此，具体来说，贵公司上市之必要性主要体现在如下方面：    1、建立现代企业制度之需要通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定制度基础。贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多角度、多层次的社会监督机制，完善公司法人治理结构，为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础，适应现代经济之发展。2、实行名牌战略之需要通过借壳上市，创造公众公司之公众效应，提高公司知名度，树立公司品牌。贵公司收购目标公司后，通过对目标公司进行大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业，为其培育新的利润增长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形象，创造震憾性的市场轰动效应。可以说，网络经济时代本质上是注意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是一笔巨大财富。面对具有数千万投资者的中国证券市场，贵公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，创造出任何其他广告均无法达到的市场效应，从而有效扩大贵公司知名度及影响力。3、建立畅通融资渠道之需要通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵公司长期发展提供持续融资支持。众所周知，企业发展特别是高新技术企业发展需要强大的资金支持。资本市场强大的筹资功能为上市公司提供了源源不断的低成本资金支持，为上市公司发展注入了强大活力，促进了上市公司技术创新及其成果的产业化。公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。一方面，贵公司通过借壳上市获取进入资本市场之通行证，可根据公司发展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹集大量低成本资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相对特殊，银行也会比较积极地提供信贷支持，公司将处于较优越的金融环境之中。4、构筑资本运作平台之需要通过借壳上市，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。5、股东利益最大化之需要通过借壳上市，谋求股东利益最大化。从股东利益来看，实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。贵公司借壳上市，为资本流动提供了便捷的“安全通道”，有利于全体股东的资本保值、增值和成功退出，符合股东最大利益。另外，从未来中国证券市场发展趋势判断，国有股及法人股最终必将实现全流通，其增值空间将非常可观，收购上市公司股权本身亦是一笔理想的长期投资。基于以上认识，依托资本市场，积极策划公司借壳上市，实现公司产品经营与资本运作之结合，是贵公司今后进一步发展之内在需求。四、壳公司标准根据市场成功经验及贵公司具体情况，我们认为，比较理想之目标公司应满足以下条件：    1、股本结构合理，股本规模适中，具有较强扩张力    作为壳资源之目标公司，是贵公司实现借壳上市之载体，股本结构应合理，股本规模应适中，具有较强扩张力。在股本结构方面，非流通股比例不宜太高，否则不利于整体运作；在股本规模方面，以适中为宜，总股本一般不超过2亿股；股本规模太大，股本扩张潜力有限，后期运作难度加大；股本规模太小，也不利于整体运作。    2、股权结构合理，利于相对控股    从整体运作考虑，目标公司股权结构应相对合理，大股东控股地位比较稳定或易于确立，可通过相对控股完成对目标公司有效控制。因此，在实际操作中，一般优先考虑如下目标公司：大股东地位稳定，其他非流通股东联手亦难撼动大股东控股地位；或者非流通股权较为分散，通过收购其中几家股权易于确立大股东控股地位。总体来说，流通比例高比较有利，如果流通比例在50%以上，通过收购占总股本29%之非流通股，便可完成对目标公司有效控制，从而降低收购成本，减少审批程序，有利于整体运作。    3、业绩较差，利于整体策划    从整体运作角度考虑，目标公司一般应选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司，理由如下：第一，如果发展前景不好或效益连年滑坡，公司压力也大，大股东容易进行股权转让；第二，如果业绩较差，直接收购成本相对较低；第三，如果业绩较差，二级市场股价也较低，上升空间大，有利于长期股权投资。    4、资产相对干净，债务负担轻，利于后续重组作为壳资源之目标公司，可以是亏损公司，可以没有主营业务，但决不能存在巨额银行贷款及或有负债等。否则，庞大债务压力将使后续重组难度加大，从而可能导致整体策划失败。五、目标公司选择    （一）公司简介    新A集团，全称新A集团股份有限公司，是19**年*月*日以历史遗留问题上市之综合类公司。公司注册地址为山东省济南市**大街，法定代表人为***先生。公司主营业务为热电供应、大理石成材、建筑装饰、百货、五金交电、广告、酒店及娱乐服务等。   （二）壳资源评价    1、股本结构    从表一可以看出，目前新A集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本结构较为理想，利于整体运作。项目股份数（股）占总股本比例（%）一、未流通股份  1、国家股17,600,0014.502、法人股35,793,12029.50未流通股份合计53,393,12044.00二、流通股份  1、境内上市人民币普通股67,953,60056.00流通股份合计67,953,60056.00三、总股本121,346,720100.00   截止2004年6月30日          表一2、股权结构    从表二可以看出，新A集团股权结构比较特殊，前三大股东持有公司31%以上股份（全部非流通股仅占44%），任何一家股东所持股份均不超过15%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。对收购方来说，这种股权结构比较理想，只须收购上市公司29%左右非流通股份，便可对公司进行有效控制，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，回旋余地较大。股东名称持股数（股）持股比例（%）**市国资局17,600,00014.50WFCJ11,126,7209.17DSGG9,160,8007.55XCCS5,700,0004.70YSBD4,860,0004.01HDDS1,496,0001.23DRZC1,408,0001.16ZQGT880,0000.73JXH500,0000.41SYSX484,7400.40截止2004年6月30日              表二    3、资产负债分析截止2004年6月30日，新A集团总资产25763.51万元，负债8391.13万元，净资产16965.98万元（见表三），相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。项目2004／06／302003／12／312003／06／30总资产（万元）25763.5125271.3924451.68应收账款（万元）6594.275638.624155.64其他应收款（万元）5539.064677.912664.83存货（万元）404.18342.34395.37负债（万元）8391.138077.806445.11流动负债（万元）6125.465712.994386.22净资产（万元）16965.9816803.9117347.44每股净资产（元/股）1.401.381.43每股收益（元/股）0.010.04-0.03流动比率（%）107.6598.7094.74速动比率（%）101.0692.7185.73股东权益比率（%）65.8566.4970.95净资产收益率（%）0.962.91-1.91截止2004年6月30日                表三     基于上述分析，新A集团属于比较理想之壳资源，极具收购价值。  六、收购方案设计（一）新A集团控制权背景据考察，通过利益关系安排或间接控制其他法人股东，新A集团实际为公司第三大股东DSGG所控制，董事会多数成员由其委派，董事长由其法人代表***出任，公司高层管理亦为该股东掌控，第一大股东**国资局及第二股东对公司经营管理基本无法介入。由于该公司自1994年上市以来未从证券市场再融资，生产经营更是每况愈下，发展前景暗淡，第一、二大股东对公司经营管理极为不满。据考察，目前第一大股东国资局有意通过转让其股权，为上市公司引入新的战略合作伙伴，促进新A集团及当地经济发展；第二大股东WFCJ则希望将股权转让套现；其他法人股东也希望实现股权结构调整，为上市公司发展创造机会。因此，公司在依靠自身内部重组无法扭转不利局面的情况下，各方面临重组压力比较大，除第三大股东可能阻外部实力集团介入重组外，其他各方面将会积极支持对目标公司实施大规模重组。（二）相对控股    基于以上事实，本次收购新A集团将分三步进行：第一步，泰A股份与目标公司第一、二大股东分别签定股权转让协议，协议收购其所持14.5%及9.17%之股权，共计23.67%股权；由于上市公司国有股权转让须财政部审批，且目前财政部已暂停该类审批，因此，第一步只能完成第二大股东9.17%股权之过户；同时，取得第一大股东对贵公司完全授权，全权委托管理其所持目标公司14.5%之股权；第二步，在第二大股东所持股权完成过户并获第一大股东完全授权后，贵公司将取得对目标公司实际控股股东之相对股权优势（DSGG持有新A集团7.55%股权，合计控制非流通股不超过20.33%），并以此为基础改组公司董事会，初步控制目标公司；第三步，在初步控制目标公司基础上，与其他法人股东谈判，进一步增持公司股权，完成对目标公司相对控股；考虑到中国证监会之要约收购豁免难度，增持后股权不能超过30%，例如可增持至29.9%。由于目标公司非流通股仅占总股本44%，DSGG将最多控制14.1%之非流通股权，无法动摇贵公司对目标公司之相对控股权。（三）收购成本测算根据经验，上市公司控股权转让价以每股净资产为基准加部分溢价确定，溢价比例一般不超过50%，但不能低于每股净资产。基于以上判断，可初步测算本次收购新A集团控股权之直接成本如下：1、根据收购目标公司29.9%股权之相对控股方案，本次应收购新A集团股权为12135万股*29.9%=3628万股；2、截止2004年6月30日，新A集团每股净资产为1.4元，根据50%最高溢价比例确定本次转让价上限为每股2.1元，故本次新A集团每股转让价区间为1.4—2.1元；3、根据预期收购股权数及转让价格区间，可以确定本次直接收购成本区间为5080—7620万元，其均值为6350万元；考虑到目标公司股权较为分散，有利于收购谈判，同时公司经营状况不好，可能导致每股净资产进一步降低，因此，大致测算本次直接收购成本应在6000万元左右。（四）支付条款 根据经验，上市公司股权转让价款一般可分三期支付：第一期，双方签订正式股权转让协议后五个工作日内支付20%；第二期，股权登记过户全部法律手续齐备后五个工作日内支付30%；第三期，股权登记过户完成后五个工作日内支付余款50%。具体支付条款经双方协商后在正式股权转让协议中明确。 七、资产重组方案１、资产重组意义根据中国证监会最新政策及我们的经验，为构筑理想的资本运作平台，贵公司收购新A集团后，必须进行大规模资产重组，优化产业结构，净化公司资产，从根本上提高公司经营业绩，维护广大投资者利益，并以此为基础，积极申请增发新股，恢复目标公司融资功能，从而形成贵公司与上市公司共同发展的良性循环。２、重组原则⑴ 实现公司经营战略转移原则；⑵ 有利于全体股东利益原则；⑶ “公开、公平、公正”原则；(4) 操作合法合规原则。３、重组方式据考察，贵公司收购新A集团后，为成功地进行转型，使上市公司快速进入高科技领域，拟将旗下卫星通信类优质资产注入上市公司。根据我们的经验，建议贵公司在盘活存量资产基础上，通过资产置换方式对目标公司进行大规模资产重组，同步完成优质资产注入及不良资产剥离工作，具体方案将在充分调查目标公司情况及贵公司优质资产状况之基础上制定。八、二级市场操作 根据市场经验，绩差公司股价一般相对较低，但是如果进行实质性重组，公司业绩有大幅提高或良好预期，其市场定价必将处于较高位置，从而凸显其投资价值。事实上，作为一家业绩优良的通信类公司，贵公司收购上市公司本身就为整个购并行动注入了高科技通信概念，为市场提供了丰富的想象空间。因此，如果贵公司收购上市公司，在投资者热烈追捧之下，市场敏感的比价效应将发挥作用，目标公司股价将出现新一轮价值回归，定位于通信类上市公司同等水平，从而创造市场投资机会。基于以上判断，本次收购重组目标公司同时，应积极参与二级市场运作。但从新A集团盘口观察，该股显然已有庄家入驻，且在七月底、八月初十多个交易日内密集成交，换手率高达150%，庄家已控制相当比例筹码，且吸筹成本4元左右，换庄可能性几乎不存在。因此，贵公司参与二级市场程度及方式应整体考虑，具体建议如下：1、短期目标：在决定收购新A集团后，立即着手建立底仓，总共收集筹码1000万股左右，平均吸筹成本控制在5元左右，整个吸筹工作将在两个月内完成，总成本控制在5000万元以内。在底仓建成的同时，有选择地推出收购兼并、资产置换及高科技通信题材，此时庄家决不会放弃机会（一般会主动寻求上市公司支持），必然将股价推高，预计短期获利将达50%以上； 2、长期目标：从资本运作角度看，本次购并重组应立足长远。由于新A集团股本规模不大，流通比例高，具有相当强的股本扩张潜力，股本结构理想；同时，该公司资产规模小，债务负担轻，对后续重组压力不大；因此，在为目标公司注入高科技通信概念，实现公司彻底产业转型，切实提高公司业绩基础上，目标公司将具有长期投资价值，完全具备做多波行情之条件，届时贵公司应主控大局，决不能放弃。基于对中国证券市场现状及未来发展趋势之研判，贵公司参与二级市场之基本策略是改善目标公司基本面，从事中长期投资。通过实质性重组，为目标公司开辟新的利润增长点，切实提高公司业绩，重塑公司二级市场形象，实现公司价值大幅增值。在此基础上，通过引入战略投资者，实现二级市场股价合理定位。事实上，目前社会上大量闲散资金在寻找投资机会，如果目标公司重组成功，必将受到投资者青睐，市场表现将会非常出色，投资者也将获得丰厚回报，从而形成各方满意之多赢局面。 九、工作进程目前，中国证券市场已进入迅猛发展阶段，充满机遇与挑战，并成就了大批有胆有识之士。为谋求公司超常规发展，贵公司应尽快介入资本市场，构筑资本运作平台，以高科技产品经营为基础，实行更高层面资本运作，否则可能坐失良机。为加快贵公司借壳上市进程，特制定工作进程表如下：时 间事 件当事人备 注2006/03/15签订财务顾问协议贵公司、财务顾问 2006/03/15确定目标公司贵公司、财务顾问 2006/04/05-2006/06/30与目标公司沟通贵公司、财务顾问、转让方多次沟通、谈判后达成共识同上签订股权转让协议贵公司、转让方 协议签订日后五日内股权过户或授权、初步控制目标公司贵公司、财务顾问、转让方 股权过户后一个半月内改组董事会贵公司、目标公司 上述股权转让完成后增持目标公司股权达到相对控股贵公司、目标公司股东 相对控股后重组目标公司贵公司、目标公司 2006/11/30借壳上市完成贵公司、目标公司  十、结 语我们十分珍惜此次与贵公司进行交流的机会，对贵公司发展前景充满信心。我们愿为贵公司明日更加辉煌提供最优质、最全面、最细致的服务，并愿借与贵公司此次合作之机，进一步增进彼此的信任与了解，进行长期合作。本着诚意，我们正式提交本策划书，如获受聘,将深感荣幸，并调集我们全部资源，竭诚服务。                            ***证券有限责任公司                      *年*月*日