武汉合同纠纷律师

　　在澳大利亚财政部否决中国五矿集团公司对OZ矿业有限公司的全面收购计划后，五矿将交易方案改为收购部分资产。

　　虽然，资产收购的政治风险小于股权收购，然而，资产收购涉及到更多的实质性和专业性的矿山开采问题。这也许会让企业栽更大的跟头。选择：资产收购还是股份收购?　　“现在的收购已经不仅仅是经济问题，还涉及到政治。”一位接近澳大利亚政府的人士向记者表述了当前的微妙变化，“收购澳大利亚的企业或者矿山，现在不仅仅要衡量各种硬性指标，还要看澳大利亚民众的意志。是否有损于国家利益。”

　　自经济危机以来，该人士多次接到中国钢厂和有色金属企业希望前往澳大利亚进行考察的申请。“由于澳大利亚的企业同样面临的金融危机，所以企业和矿山出卖的价格比较低，这正是吸引中国企业的地方。”

　　虽然有利可图，但是政治上的不确定性正在阻碍中国企业海外收购的步伐。

　　不久前，中国五矿集团对澳大利亚矿业巨头OZ Minerals公司提出高达18亿美元的股权收购。澳大利亚政府以国防安全为由阻止了该项收购。

　　澳大利亚财政部长韦恩·斯旺(Wayne Swan)表示，OZ Minerals公司资产之一包含澳大利亚乌美拉(Woomera)火箭试验场地区。乌美拉地区对澳大利亚的国防安全拥有唯一和极为敏感的意义。一般而言，“对一国政府而言，出于国防安全因素考虑严格限制(外资企业)进入敏感区域是很正常的。”

　　但是， 负债累累的OZ矿业有限公司并没有放弃，并向澳大利亚交易所披露，正在与五矿重新谈判，拟将部分资产出售给五矿，金额为12.06亿美元(约合17.5亿澳元)。根据新的交易方案，五矿可得到OZ矿业位于老挝的Sepon铜金矿、位于澳大利亚的Century和Rosebery锌矿、位于塔斯马尼亚岛的Avebury镍项目以及在澳大利亚和加拿大的其他项目的控制权。

　　双方由阻力较大的股权收购转化为阻力较小的资产收购。

　　即便是获得审查通过的华菱与FMG的合作，华菱集团通过收购新股和Harbinger Capital Partners公司手中持有的FMG股份两种途径，成功地购得了FMG集团17.6%的股份。获得先机的华菱未来极有可能就具体矿山进行合作，“我目前还不方便透露未来的合作意向。”FMG中国区总代表向记者表示，但是，对这一合作的可行性未加以否认。

　　显然，无论是五矿还是华菱，与澳大利亚企业合作的最终目标都是要在合作之后，获得充足的原料供应，获得可以支撑其发展的矿产。资产收购：真的了解你要买的矿山吗　　FMG与中国企业的结缘非常具有戏剧性。

　　据了解，2005年，最初FMG是与中国的中冶集团洽谈合作事项，即洽谈双方进行合作开发西澳地区的矿山。但是，这一合作最终不了了之，中冶集团董事长曾对记者透露了对这一项目隐晦的评价：“差太多了。”

　　其实，2005年与中冶方面洽谈合作之初，有人怀疑FMG为求更多资金和政府支持，有夸大储量之嫌。当时，FMG总裁安德鲁拒绝对中冶方面的储量质疑进行评说，但他强调，FMG已经花费5000万澳元对该项目进行可行性研究，研究的目的在于使银行相信，宣称的资源可以转化为储量，并为其提供贷款。

　　当时，国家发改委曾对FMG的铁矿项目提出过指导意见，中方认为，“由于FMG铁矿项目前期勘探工作还在进行，还未达到可行性研究的要求，中方企业应采取稳妥的态度介入FMG铁矿项目的投资和建设。”

　　事态发展了4年之后，华菱显然获得了FMG方面更具有说服力的储量证明。

　　记者了解到，目前来中国招商的矿业项目非常多，中国企业在海外的投资案例中成功的不少，失败的也很多。

　　在通常情况下，前来中国招商的矿山项目会出具相关的储量证明。“对于卖方提供的储量证明，不能够全盘接受，因为储量分为多种，是否能够开采都需要仔细权衡。”矿业经营评估教授崔彬向记者表示，“通常需要有中国自己的专家前去评估。”虽然，“这一过程需要花费比较多的资金”，但崔彬认为，这仍是目前较为稳妥的办法。股份收购：第一要务是组建游说团　　相对与资产收购，股权收购显然要遇到更大的政治阻力。当五矿与OZ集团的最初联姻遭到否决后，安永咨询公司中国能源化工事业合伙人吴国强建议，“股权收购涉及上市公司，利益涉及对方政府，以及小股东。在海外收购之前，中国企业最好先组建自己的游说团，事先去对方国家建立自己良好的形象，这样收购的阻力会相对减少。”

　　据了解，目前已经有公关公司专门从事政府的游说，也已经有中国公司组建自己的游说团。

　　“相对而言，资产收购很明确，阻力较小，控制范畴较多，出事的几率较小。”吴国强表示。

　　进行股权收购存在着较大的风险，然而商务部提出，主要引导中外企业用换股的模式实现并购，因为现金收购存在着较大的成本。

　　中国有色金属协会人士则透露，中国铝业与力拓的联姻中，中国铝业需要付出大量现金，“但是，在国内，中国铝业涉及的收购整合中，中国铝业很少掏出钱来买股份，多数是利用换股的形式进行整合。例如，通过换股实现了对山东铝业和兰州铝业的整合。”

　　此外，在税收方面，股权收购和资产收购也存在差异。

　　据了解，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

　　资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

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